大陸企業清算

一、足額認繳股東出資，並不得抽資和任意減資：

依大陸《外資企業法實施細則》第20條規定，外資企業的註冊資本，是指為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。該法第21條規定，外資企業在經營期內不得減少其註冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批准。
由此可見，大陸法律對外資企業的責任鎖定是以[註冊資本]為限的。當然，外資企業的註冊資本要與其經營規模相適應，註冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規定。在實踐中，若註冊資本與生產運營規模差距很大，是無法獲得大陸政府審批的。

二、結束公司運營情況，依法申請終止清算：

大陸《外資企業法實施細則》第72條規定，外資企業有下列情形之一的，應予終止：
1.經營期限屆滿；
2.經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；
3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；
4.破產；
5.違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；
6.外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。

外資企業如存在2、3、4項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核准。 審批機關做出核准的日期為企業的終止日期。 由此可見，大陸對外資企業的撤資、登出等是做了詳盡的法律規定，而且也留有足夠的自主空間給出資人。 因為出資人可以在設立公司時，將希望解散公司的其他事由記載在公司章程中，當公司運營出現該狀況時，出資人可以依章程規定，依法啟動終止運營、進行清算的程式。

三、根據終止的各個情形，啟動公告清算程式 ：

關於公司的解散、終止或破產清算，大陸《外資企業法實施細則》和《公司法》規定的指導思想是基本一致的，但如何界定[終止之日]並對外發佈公告卻區別對待。
成立清算委員會自行清算
1.外資企業根據《外資企業法實施細則》第72條（如上所述情形）第1、2、3、6項的規定終止的，應當在終止之日起15天內對外公告並通知債權人，並在終止公告發出之日起15天內，提出清算程式、原則和清算委員會人選，報審批機關審核後進行清算。 若股東決議解散而啟動清算程式，卻發現公司財產不足清償債務的，應當立即向法院申請破產，進入破產清算程式。《外資企業法實施細則》第75條規定，清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，並聘請中國的註冊會計師、律師等參加。清算費用從外資企業現存財產中優先支付。
根據法律規定，該清算委員會有如下職權：
(1)召集債權人會議；
(2)接管並清理企業財產，編制資產負債表和財產目錄；
(3)提出財產作價和計算依據；
(4)制定清算方案；
(5)收回債權和清償債務；
(6)追回股東應繳而未繳的款項；
(7)分配剩餘財產；
(8)代表外資企業起訴和應訴。

為了確保清算委員會工作的順利進行，維護大陸境內債權人及業務往來單位的權益，大陸《外資企業法實施細則》第76條規定，外資企業在清算結束之前，不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業的財產。當然，如果企業清算結束後，其淨資產額和剩餘財產超過註冊資本的部分，則視同為利潤，大陸法律允許出資人在依照當地稅法繳納所得稅後可以匯出境外。當外資企業清算結束後，應當在工商行政管理機關辦理登出登記手續，繳銷營業執照。 向所在地法院申請破產。

2.外資企業根據大陸《外資企業法實施細則》第72條第4項規定因破產進入終止清算程式的，則參照大陸《破產法》及相關司法解釋進行清算。企業本身或債權人依法向債務人所在地法院依法申請破產，法院受理後依法通知已知的債權人，並于30天內在國家、地方有影響的報紙上刊登公告，成立清算組及企業監管組來協助其完成相關的工作。

3.外資企業根據《外資企業法實施細則》第72條第5項因違反中國法律、法規或因危害社會公共利益被依法撤銷的，則根據大陸《公司法》第184條的規定，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。 企業進入清算程式的，清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，應當制定[清算方案]。
對各項費用償付的順序為：
(1)清算費用；
(2)職工工資和勞動保險費用；
(3)繳納所欠稅款；
(4)清償公司債務。

清算期間，公司雖仍存續但不得開展與清算無關的經營活動。並且公司財產在未依照上述順序清償前，不得分配給股東。 無論是何種原因致使企業進入終止清算程式，大陸法律明確規定，[清算費用]是第一順序的，其次是[職工工資和各項保險費用]，再次是[稅款]，最後才是公司經營中的各項債務。 因此，如果企業未經清算，擅自關閉且拖欠大量員工的工資，顯然行為是很惡劣，造成的影響也是很壞的。依法登出善始善終

四、公司依法登出的好處：

首先，如果公司是因為運營不佳，資不抵債，運用破產程式進入清算並最終登出的，則無論該公司目前負債多少，只要股東實際出資到位，則清算組依法編制公司資產負債，按清算規則支付各類費用後，對公司債務按比例清償即可。即使無法足額清償，債權人對公司及公司的股東均無追索權。 其次，如果公司是因為經營期限屆滿或其他股東認為需要解散的事由申請終止的，則經清算程式，投資者可以厘清投資及經營情況，做到帳目明晰，權益分明。公司合法登出後也避免其他主體借用公司名義進行不當的經營行為、傷及公司商譽、甚至造成公司股東經濟利益的損失。 無論哪種形式的登出，公司的該舉動都是善始善終的行為，不但樹立了企業的規範運營的形象，而且也是穩定和維護投資地社會、經濟秩序的行為。 建議台商在大陸區域經營期間，不僅在開立公司時進行投資經營的風險控制和防範，而且在公司因戰略調整或運營情況不佳等需要撤資登出公司時，也應依法終止清算，並在大陸[工商行政管理部門]辦理登出手續。樹立依法守信的台商形象，促進兩岸經貿良性發展！