大陆企业清算

一、足额认缴股东出资，并不得抽资和任意减资：

依大陆《外资企业法实施细则》第20条规定，外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。该法第21条规定，外资企业在经营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。
由此可见，大陆法律对外资企业的责任锁定是以[注册资本]为限的。当然，外资企业的注册资本要与其经营规模相适应，注册资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。在实践中，若注册资本与生产运营规模差距很大，是无法获得大陆政府审批的。

二、结束公司运营情况，依法申请终止清算：

大陆《外资企业法实施细则》第72条规定，外资企业有下列情形之一的，应予终止：
1.经营期限届满；
2.经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；
3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；
4.破产；
5.违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
6.外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。

外资企业如存在2、3、4项所列情形，应当自行提交终止申请书，报审批机关核准。 审批机关做出核准的日期为企业的终止日期。 由此可见，大陆对外资企业的撤资、登出等是做了详尽的法律规定，而且也留有足够的自主空间给出资人。 因为出资人可以在设立公司时，将希望解散公司的其他事由记载在公司章程中，当公司运营出现该状况时，出资人可以依章程规定，依法启动终止运营、进行清算的程式。

三、根据终止的各个情形，启动公告清算程式 ：

关于公司的解散、终止或破产清算，大陆《外资企业法实施细则》和《公司法》规定的指导思想是基本一致的，但如何界定[终止之日]并对外发佈公告却区別对待。
成立清算委员会自行清算
1.外资企业根据《外资企业法实施细则》第72条（如上所述情形）第1、2、3、6项的规定终止的，应当在终止之日起15天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起15天内，提出清算程式、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。 若股东决议解散而启动清算程式，却发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向法院申请破产，进入破产清算程式。《外资企业法实施细则》第75条规定，清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。清算费用从外资企业现存财产中优先支付。
根据法律规定，该清算委员会有如下职权：
(1)召集债权人会议；
(2)接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；
(3)提出财产作价和计算依据；
(4)制定清算方案；
(5)收回债权和清偿债务；
(6)追回股东应缴而未缴的款项；
(7)分配剩余财产；
(8)代表外资企业起诉和应诉。

为了确保清算委员会工作的顺利进行，维护大陆境内债权人及业务往来单位的权益，大陆《外资企业法实施细则》第76条规定，外资企业在清算结束之前，不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。当然，如果企业清算结束后，其净资产额和剩余财产超过注册资本的部分，则视同为利润，大陆法律允许出资人在依照当地稅法缴纳所得稅后可以汇出境外。当外资企业清算结束后，应当在工商行政管理机关办理登出登记手续，缴销营业执照。 向所在地法院申请破产。

2.外资企业根据大陆《外资企业法实施细则》第72条第4项规定因破产进入终止清算程式的，则参照大陆《破产法》及相关司法解释进行清算。企业本身或债权人依法向债务人所在地法院依法申请破产，法院受理后依法通知已知的债权人，并于30天内在国家、地方有影响的报纸上刊登公告，成立清算组及企业监管组来协助其完成相关的工作。

3.外资企业根据《外资企业法实施细则》第72条第5项因违反中国法律、法规或因危害社会公共利益被依法撤销的，则根据大陆《公司法》第184条的规定，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 企业进入清算程式的，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定[清算方案]。
对各项费用偿付的顺序为：
(1)清算费用；
(2)职工工资和劳动保险费用；
(3)缴纳所欠稅款；
(4)清偿公司债务。

清算期间，公司虽仍存续但不得开展与清算无关的经营活动。并且公司财产在未依照上述顺序清偿前，不得分配给股东。 无论是何种原因致使企业进入终止清算程式，大陆法律明确规定，[清算费用]是第一顺序的，其次是[职工工资和各项保险费用]，再次是[稅款]，最后才是公司经营中的各项债务。 因此，如果企业未经清算，擅自关闭且拖欠大量员工的工资，显然行为是很恶劣，造成的影响也是很坏的。依法登出善始善终

四、公司依法登出的好处：

首先，如果公司是因为运营不佳，资不抵债，运用破产程式进入清算并最终登出的，则无论该公司目前负债多少，只要股东实际出资到位，则清算组依法编制公司资产负债，按清算规则支付各类费用后，对公司债务按比例清偿即可。即使无法足额清偿，债权人对公司及公司的股东均无追索权。 其次，如果公司是因为经营期限届满或其他股东认为需要解散的事由申请终止的，则经清算程式，投资者可以厘清投资及经营情况，做到帐目明晰，权益分明。公司合法登出后也避免其他主体借用公司名义进行不当的经营行为、伤及公司商誉、甚至造成公司股东经济利益的损失。 无论哪种形式的登出，公司的该举动都是善始善终的行为，不但树立了企业的规范运营的形象，而且也是稳定和维护投资地社会、经济秩序的行为。 建议台商在大陆区域经营期间，不仅在开立公司时进行投资经营的风险控制和防范，而且在公司因战略调整或运营情况不佳等需要撤资登出公司时，也应依法终止清算，并在大陆[工商行政管理部门]办理登出手续。树立依法守信的台商形象，促进两岸经贸良性发展！